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No dia a dia do terceiro setor, muitos gestores direcionam esforços para captação de recursos, execução de projetos e impacto social. Porém, os riscos jurídicos que cercam uma Organização Não Governamental (ONG) são igualmente determinantes para sua sobrevivência.
Por isso, compreender e prevenir os fatores é essencial para manter a solidez da estrutura legal de qualquer ONG e, consequentemente, a preparação para auditorias e fiscalizações.
Neste artigo, apresentamos uma análise aprofundada dos riscos, com insights para evitar sanções, perda de parcerias, responsabilização pessoal e até o fechamento definitivo.
7 riscos que podem fechar uma ONG
1. Responsabilidade pessoal dos dirigentes
Quando uma ONG não possui governança estruturada, é comum que decisões estratégicas, movimentações financeiras ou contratações sejam feitas sem processos formais.
Nesse contexto, a fronteira entre a responsabilidade institucional e a responsabilidade dos dirigentes nem sempre é clara, o que pode gerar decisões tomadas sem autorização estatutária, uso do patrimônio da entidade sem justificativa adequada, aplicação incorreta de recursos públicos ou privados e falhas de supervisão.
Nos termos do Artigo 50 do Código Civil, em casos de má gestão por ato ilícito, pode-se desconsiderar a personalidade jurídica: diretores, conselheiros e presidentes passam a responder com seu patrimônio pessoal.
As consequências possíveis são bloqueio de bens, processos civis e criminais, responsabilização por débitos trabalhistas ou tributários, perda de certificações e até inelegibilidade para parcerias com o Estado.
A prevenção a essas penalizações deve ser pautada pelo estatuto social, com criação de organogramas e regimentos internos, implementação de controles de governança específicos para o terceiro setor e treinamento de dirigentes e administradores sobre deveres fiduciários e legais.
2. Falta de atas e documentos institucionais
Entre os riscos jurídicos mais perigosos, está a falta de organização documental, uma vez que as reuniões de diretoria ou assembleias sem ata lavrada são atos praticamente inexistentes perante a lei.
Por exemplo: em uma investigação do Ministério Público ou em um litígio interno, a falta da ata inviabiliza a defesa e gera presunção de irregularidade. A ONG perde sua história decisória, que é essencial para a transparência e continuidade.
Uma ONG sem documentação dos termos de posse, relatórios de atividades ou livros societários corre o risco de perder editais, ser reprovada em auditorias e ter financiamentos rejeitados.
A solução é ter toda a documentação, como ata de constituição e estatuto societário, sempre padronizada, atualizada e acessível em repositório digital.
3. Mistura de contas pessoais e institucionais
Esse é um risco jurídico comum no terceiro setor e, também, o que mais rapidamente leva à desconsideração da personalidade jurídica.
Quando dirigentes pagam contas pessoais com dinheiro da ONG (ou vice-versa), cria-se um cenário de “confusão patrimonial”. Isso anula a separação entre a pessoa jurídica (a ONG) e a pessoa física (o dirigente), expondo-o a todos os passivos da organização. Do ponto de vista fiscal e contábil, é uma prática que inviabiliza uma auditoria correta.
A melhor proteção jurídica é ter todos os recursos financeiros sendo movimentados exclusivamente pela conta jurídica.
4. Ausência de políticas internas
Sem políticas internas formalizadas, uma ONG fica vulnerável a interpretações inconsistentes e riscos legais em várias frentes: patrimonial, trabalhista, ética e até criminal.
Essas políticas incluem uma estruturação composta por código de ética e conduta, prevenção a conflitos de interesse, canal de Ética e Integridade (Ouvidoria), política de reembolsos e normas de governança.
Além de proteger juridicamente, esses pilares fortalecem a reputação, transparência e profissionalismo da ONG.
5. Irregularidades em contratos de voluntários e prestadores
A informalidade é um dos maiores inimigos da segurança jurídica no terceiro setor. Por exemplo: contratar voluntários sem termo de adesão, prestadores sem contrato formal ou colaboradores sem descrição de atividades.
A ausência do Termo de Adesão ao Serviço Voluntário, conforme determinado pela Lei nº 9.608/1998, é um fato crítico.
Sem esse documento, um voluntário pode solicitar na justiça o reconhecimento de vínculo empregatício, juntamente com todos os direitos trabalhistas (FGTS, férias, 13º salário e verbas rescisórias). O simples pagamento de “auxílio-transporte” de valor fixo e periódico pode caracterizar um “salário disfarçado”.
Sobre os prestadores de serviço, em caso de contratos sem escopo, prazo e metas bem descritos, também é possível a caracterização de vínculo empregatício pela Justiça do Trabalho (a chamada “pejotização”).
Para se prevenir, as ONGs devem elaborar termos de voluntariado e cláusulas de confidencialidade, além de contratos com detalhamento de escopo, prazos, entregas, valores e responsabilidades.
6. Problemas em prestações de contas
A prestação de contas não é uma formalidade, é a demonstração da integridade da ONG. Qualquer inconsistência nos relatórios de gastos pode gerar desvio de finalidade e configurar crime, com risco de multa e impedimento de estabelecer futuras parcerias.
Os erros frequentes são não comprovar os gastos com notas fiscais válidas, relatórios entregues fora do prazo e documentos com divergência em relação ao plano de trabalho.
A proteção adequada envolve controle financeiro com classificação por projeto, arquivamento de comprovantes fiscais, frequência na emissão de relatórios de gasto e uso de sistemas de gestão adaptados ao terceiro setor.
7. Falta de adequação à Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD)
A LGPD não é uma lei apenas para empresas. Qualquer ONG que colete e trate dados de beneficiários, doadores, voluntários e parceiros deve se manter em conformidade.
Exemplos de violação da LGPD: vazamento da lista de doadores, compartilhamento não autorizado de dados de pessoas atendidas ou o envio de newsletter sem consentimento do destinatário.
Além de multa de até 2% do faturamento da ONG (limitada a R$ 50 milhões por infração), outras punições podem ser: ações judiciais coletivas por parte dos titulares dos dados, suspensão de projetos vigentes e impacto na reputação perante a sociedade.
Por isso, os passos essenciais de resguardo jurídico são mapeamento dos dados coletados, treinamento de equipes sobre segurança da informação e comunicação clara sobre as políticas de privacidade.
Sua ONG consegue identificar e mitigar todos esses pontos de atenção?
Nenhuma ONG está imune a riscos, mas todas podem se estruturar para reduzir vulnerabilidades e operar com garantia de cumprimento da missão social.
A complexidade da legislação brasileira exige um olhar técnico e dedicado. Por esse motivo, a assessoria jurídica especializada é estratégica para a conformidade.
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