A organização patrimonial e a hegemonia da vontade dos sócios

Os sócios de uma sociedade limitada, legitimamente, podem estatuir no contrato social os efeitos do falecimento de um quotista sobre as suas quotas, ditando o que ocorrerá com as quotas patrimoniais.

Assim sendo, se o contrato social dispor sobre a cessão de quotas de sócio falecido, a mesma deve prevalecer, independentemente da vontade dos herdeiros ou mesmo do Judiciário, uma vez presentes todos os requisitos legais de validade.

Importante observar que são requisitos para celebração desse ato agente capaz, objeto lícito e possível, determinado ou indeterminado e forma prescrita ou não proibida em lei.

A Junta Comercial do Rio de Janeiro publicou relevante decisão, em que deferiu o registro de alteração de contrato social de empresa, que continha cláusula de cessão e transferência automática de quota em razão do falecimento de um dos sócios, sem a apresentação de alvará judicial ou escritura pública de partilha.

As Juntas Comerciais têm a análise restrita às formalidades essenciais e legais do documento, sem adentrar o mérito das causas que envolvem interesses próprios dos sócios, tal como estabelecer as condições de cessão de suas quotas no evento morte.

A Lei da Liberdade Econômica também estabelece as normas de proteção à livre iniciativa e ao livre exercício de atividade econômica, fazendo prevalecer a vontade das partes, a intervenção mínima e a excepcionalidade da revisão contratual.

Permanecemos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais.